En un entorno empresarial cada vez más globalizado, las compañías con capital extranjero o con socios internacionales enfrentan un reto clave: armonizar sus prácticas de gobierno corporativo con los estándares internacionales, especialmente los de la OCDE y los de buen gobierno corporativo de los Estados Unidos. Este ajuste es una forma de prevenir riesgos legales y asegurar la confianza de inversionistas. Los protocolos de junta directiva y los acuerdos de accionistas se convierten, en consecuencia, en herramientas esenciales para lograrlo.
La práctica internacional recomienda reglas claras sobre independencia de directores y consejeros, transparencia en la toma de decisiones a través de actas detalladas y agendas previas, y mecanismos estrictos para la gestión de conflictos de interés, como protocolos de conflictos de interés y gestión de impedimentos. También son prácticas recomendadas la protección de minoritarios mediante cláusulas de tag along o drag along, el fortalecimiento de los derechos de información y la existencia de comités especializados de auditoría, riesgos y cumplimiento que refuercen la función de la junta. Adoptar estas prácticas no significa copiar mecánicamente modelos foráneos, sino adaptarlos al marco colombiano, especialmente a lo regulado por la Ley 222 de 1995, la Ley 1258 de 2008 y las circulares de la Superintendencia de Sociedades.
La Superintendencia de Sociedades, a través de su Delegatura de Inspección, Vigilancia y Control, ha intensificado en los últimos años el uso de sus facultades sancionatorias en materia societaria. Actualmente puede imponer multas hasta de 200 salarios mínimos legales mensuales vigentes (cerca de COP 260 millones en 2025), incluso de manera sucesiva mientras persista la infracción. Este incremento de control busca garantizar que las juntas directivas funcionen de manera ordenada y transparente.
Para responder a estas exigencias, las empresas con presencia o vínculos en EE. UU. y Colombia deberían actualizar sus estatutos y acuerdos de accionistas con cláusulas modernas de gobierno que regulen de manera precisa la convocatoria, los quórums, la deliberación y la resolución de conflictos. También es recomendable adoptar manuales internos de junta directiva alineados con estándares OCDE y prácticas estadounidenses, pero siempre compatibles con la normativa colombiana. A esto se suma la necesidad de fortalecer los mecanismos de reporte y auditoría, integrando las exigencias locales de la Superintendencia con las expectativas de casas matrices o inversionistas extranjeros. Un aspecto clave es la capacitación periódica de los miembros de junta y administradores en deberes fiduciarios, gestión de conflictos de interés y responsabilidad legal. Finalmente, resulta altamente recomendable incluir en los acuerdos de accionistas cláusulas escalonadas de resolución de controversias que combinen negociación, mediación y, en última instancia, arbitraje internacional.
La convergencia entre estándares internacionales y regulación colombiana está transformando la manera en que operan las juntas directivas y se estructuran los acuerdos de accionistas. La tendencia es clara: la Superintendencia seguirá ampliando su vigilancia y las sanciones asociadas a incumplimientos serán cada vez más estrictas. Para las empresas de la comunidad AmCham, esto significa que no basta con cumplir formalmente la ley, es necesario anticiparse, adoptar las mejores prácticas globales y demostrar un compromiso real con la transparencia y la buena gobernanza. De este modo, las compañías no solo previenen sanciones, sino que también fortalecen su posición competitiva y generan la confianza que demandan los inversionistas estadounidenses y los mercados internacionales.
Nota: Este contenido fue publicado originalmente en News Flash de Amcham Barranquilla en la edición de septiembre de 2025.
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